הקמתם סטארט-אפ?
להסכם מייסדים כבר דאגתם?

הקמתם סטארט-אפ עם האנשים שאתם סומכים עליהם, השותפים האידיאליים למסע. העתיד נראה ורוד. הדבר האחרון שמטריד אתכם כרגע הוא מערכת היחסים עם האנשים שצועדים לצידכם, נכון? שימו לב, כי למרות שהמצב עכשיו נעים ונוח, אין לדעת מה יילד יום ואילו בעיות וחילוקי דעות עלולים לצוץ בעתיד. 

 

במאמר זה, נפרט באופן ברור מהו הסכם מייסדים, כיצד קובעים את הזכויות והחובות של כל מייסד (שותף), ומהי הדרך הטובה ביותר לתאם ציפיות בין כל המעורבים דקה לפני שיוצאים לדרך.

 

אז מהו בעצם הסכם מייסדים? 

הסכם מייסדים, כמו כל הסכם/חוזה אחר, נועד כדי לעזור לכם להסדיר באופן משפטי ברור את מערכת היחסים בין בעלי המניות בחברה. בין היתר, הסכם מייסדים טוב אמור לכלול תיאור מלא של ההתחייבויות, הסמכויות והתפקידים של כל אחד מבעלי המניות, הן כלפי החברה והן כלפי יתר בעלי המניות, לקבוע מנגנון ברור של פתרון מחלוקות ויישוב סכסוכים (כמו גישור או בוררות); סעיף פירוק או היפרדות – סעיף אשר יתייחס לאופן חלוקת נכסי החברה ומניותיה במקרה של פירוק או עזיבת שותף, לרבות למי שייכים נכסי הקניין הרוחני של החברה במקרה כזה; וסעיף קבלת החלטות – סעיף הבוחן האם כל החלטה הנוגעת לחברה תקבע על ידי בעלי המניות פה אחד או שיש החלטות מסוימות, בהן החלטה בודדת של מי מהשותפים היא הקובעת.

 

מה צריך לכלול הסכם המייסדים? 

למעשה, אין מבנה פורמלי אחד ויחיד להסכם מייסדים. הסכמים כאלה עשויים להיראות אחרת בין סטארט-אפ אחד לאחר, והדבר תלוי כמובן בשלב בו הסטארט-אפ נמצא. 

 

טיפים חשובים שמומלץ מאוד לכלול בהסכם המייסדים שלכם:

 

  • שם החברה/סטארט-אפ ("סליחה, איך קוראים לך?"): אפילו אם כרגע אין לכם שם או שהוא עשוי להשתנות בעתיד, מוטב שהמסמך יכלול את השם של המיזם. זהו פרט חשוב המכניס בהירות למסמך (וגם - ייתן תחושה למעורבים שהם חלק ממשהו).

  • הדמויות (המייסדים): מי הם המעורבים, מי עתיד לקחת חלק במיזם? מי הולך ללכת איתכם יד ביד בדרך הזו?

 

  • בעלות ("כמה כמה?"): כמה אחוזים מתוך החברה יקבל כל חבר צוות? האם החלוקה שווה בין כל המייסדים או שונה בהתאם למידת המעורבות?

 

  • המהות (לשם מה התכנסנו בעצם?): תיאור תחום פעילות החברה, מה מבקשים לקדם ולפתור, מה מייחד אתכם כסטארט-אפ?
     

  • השקעה ראשונית (מהי תרומתך לכוח?): כל אחד מהמייסדים אמור לתרום לחברה – בין אם השקעה בכסף מזומן, נכסים, שירותים, הטבות- ובין אם "הבטחה" לקידום אחד מאלה. זה המקום לכתוב בו מה כל מייסד תורם מעצמו בכך שהופך לשותף בסטארט-אפ.

 

  • ניהול ההוצאות והתקציבים (פחות "כמה", יותר "איך"): במיוחד כשאתם עדיין לא ממש יודעים לאמוד את היקף ההוצאות שלכם, מוטב להקדיש חלק זה בהסכם המייסדים לשאלה מהי מדיניות ניהול התקציב וההוצאות שלכם? איך אתם מתכוונים לעקוב אחר ההוצאות שלכם? של יתר המייסדים? מי יהיה אמון על ניהול התקציב שלכם? האם אתם מתכוונים להנהיג מדיניות החזרים להוצאות?

 

  • ניהול, קבלת החלטות ואישור ("מי הבוס?"): בסטארט-אפ שלכם הולכות להתקבל החלטות רבות. לכן, חשוב מאוד לקבוע מי יורשה להביע את דעתו בתהליך קבלת ההחלטות ומי לא? ואולי בכלל תרצו לקבוע מתווה לפיו בסוג החלטות מסוים מחליטים אנשים מסוימים ובאחר – אנשים מסוימים. כאן עליכם לקבוע את המנגנון שיסייע בידכם להחליט כיצד להחליט.

 

  • היבטי מיסוי (כי המדינה תמיד תשמח להיות שותפה להצלחתכם): מיסוי הוא עניין ספציפי המשתנה מחברה לחברה, בהתאם למבנה שלה ולאנשים המהווים חלק ממנה. על כן, המלצתנו המקצועית היא להיוועץ במומחה הבקיא בתחום, כדי שלא תתעורר בעיה בהיבטים אלה.   

 

  • קניין רוחני/אי תחרות (מה בעצם הופך אתכם לייחודיים?): מרגע חתימת הסכם המייסדים, כל מה שאתם מייצרים בזמן העבודה עשוי להיחשב כ-IP (Intellectual Property)  של החברה. הקניין הרוחני יכול לכלול את הפטנטים, המערכות הטכנולוגיות שלכם, המחקרים, הרעיונות או הפיתוחים שלכם, התוכן בבלוג שלכם, העיצובים שלכם או כל מה שתייצרו באמצעות "כלים" של החברה (מחשב, טלפון וכו'). סוגיה נוספת ששווה לתת עליה את הדעת בהיבט זה, היא סוגיית "אי תחרות", סודיות ושימוש במידע של החברה; זו בעצם הסדרה של מצב בו אחד המייסדים בוחר לעזוב את החברה ולפתוח עסק מתחרה או לעבוד כשכיר בחברה מתחרה- איך מגנים על הסטארט-אפ מפני תחרות שכזו? איך מונעים ממנו גישה למידע הסודי של החברה שהוא היה חלק ממנה עד כה?
     

  • סגירת החברה ופירוקה (''לפעמים החגיגה נגמרת''): זה אמנם לא נעים לקבוע מראש שלהתחלה זוהרת צפוי גם סוף, אבל חשוב להיערך גם למצב דברים זה. כך למשל, חשוב להגדיר מהם אותם המקרים או האירועים שעלולים להוביל לסגירת החברה, מהם הצעדים שיש לנקוט בהם ביום בו תיסגר החברה וכיצד יש להתחלק בנכסי החברה בבוא העת. 

בשורה התחתונה יש לזכור, מי שישכיל להסדיר את הנושאים האלו עוד בראשית הדרך, צפוי לחסוך לעצמו זמן ומשאבים רבים בהמשך – כלל ידוע הוא שמה שלא מוסדר מראש, נתון לפרשנות

(ויתכן שפרשנות זו לא תיטיב עמכם).

תחומי התמחות נוספים

נדל"ן ועסקאות

ליטיגציה מסחרית

הייטק וטכנולוגיה

מאמרים

חדלות פרעון

דיני עבודה

social-01.png
social-02.png

צרו אתנו קשר בכל שאלה

הארבעה 28, תל אביב

מגדלי הארבעה- בניין צפוני

076-5384220

052-6854556

© 2019 כל הזכויות שמורות. אביב לזר ושות' - משרד עורכי דין