?מהו הסכם סודיות
הסכם סודיות (NDA- Non-Disclosure Agreement) הינו הסכם המגן על המידע הסודי הנחשף בין שותפים פוטנציאלים לקראת או כתנאי להתקשרות ביניהם. ב"מידע סודי" הכוונה למידע עסקי, נתונים פיננסים, תוכנות עסקיות, פטנטים, זכויות יוצרים, שרטוטים ותרשימים, מידע אודות פיתוחים טכנולוגיים של החברה וכד'. מטבע הדברים, הסכם סודיות אינו יכול לחול על מידע שהינו נחלת הכלל כמו גם על מידע אשר היה ברשותו של מקבל המידע טרם מסירתו.
אז מי צריך הסכם סודיות?
הסכם סודיות רלוונטי כבר בבחינה הראשונית והתיאורטית לשיתוף פעולה עסקי ולפיכך מומלץ לכל יזם אשר מעוניין להגן על המידע הסודי שברשותו לחתום על הסכם מעין זה. סוג ההתקשרויות המצדיקות חתימה על הסכם סודיות הינן מגוונות וכוללות: התקשרות במיזם משותף, התקשרויות לצורכי השקעה, התקשרות לצורך מתן/קבלת שירותים של צד למשנהו, ולעתים אף לקראת עסקת מיזוג או רכישה.
על מי מוטלת החובה לסודיות בהסכם הסודיות?
הסכם סודיות יכול להיות חד-צדדי (לדוגמא עובד החותם על התחייבות לסודיות בפני מעסיק), או דו-צדדי (בין שותפים פוטנציאליים החושפים מידע עסקי\פיננסי בפני הצד השני). בעת חתימה על הסכם חד-צדדי, אזי החובה לסודיות מוטלת על הצד שמקבל את המידע. לעומת זאת, בהסכם דו-צדדי החובה לסודיות מוטלת על שני הצדדים.
מה כולל הסכם הסודיות?
ברוב המקרים הצד אשר חושף את המידע ירצה להגדיר בצורה רחבה את סוג המידע שייחשב "כמידע סודי", ואילו הצד אשר מקבל את המידע ירצה לצמצם את ההגדרה ככל האפשר על מנת להקטין את טווח אחריותו. בנוסף, ההסכם אמור לקבוע לאיזו מטרה המידע מועבר, מגבלות לתנאי השימוש במידע (העתקה, הפצה וכד') והתחייבות לאבטחה קפדנית של מידע זה. הסכם סודיות מוצלח יכלול בתוכו גם סעיף הקובע את תקופת הסודיות בהתאם לאופי הפעילות העסקית וסוג המידע המוגן והשבתו או השמדתו של מידע זה בתום ההתקשרות.
לעיתים אף יכלול הסכם זה תניית אי-תחרות האוסרת על מקבל המידע להתחרות בעסקו של מוסר המידע לפרק זמן קצוב אשר נקבע בין הצדדים בהסכם.
לאילו דגשים צריך עורך הדין להתייחס בעת כתיבת הסכם סודיות?
בכתיבת הסכם הסודיות יתייחס עורך הדין לצרכיו השונים והמגוונים של הלקוח הספציפי. בשל כך, אנחנו ממליצים מאוד לבצע התאמה בין הסכם הסודיות למצב הנתון והדרישות העולות בעקבות מצב זה. מכך עולה שבבואו לערוך הסכם סודיות, על עורך הדין לבחון מהו המידע הסודי עליו יגן ההסכם, מהן גבולות הסודיות ומה יכולות להיות החשיפות האפשריות.
שאלות נוספות שניתן לשאול הן איך מועבר המידע הסודי? יש לשים דגש שדרכי ההתקשרות בין הצדדים, בכל הקשור לעניין הסודיות, מכוסות גם בהסכם; באילו מקרים מסירת מידע תיחשב כהפרה של ההסכם? מהם המקרים בהם המידע הסודי הופך בעצם לנחלת הכלל? כיצד הצדדים מתכוונים לשמור ולהגן על המידע הסודי? ועוד.
האם זה מספק להוריד הסכם סודיות מהאינטרנט?
אף על פי שזה מפתה מאוד להוריד הסכם סודיות מהאינטרנט "ובסך הכל" לשנות בו את פרטי הצדדים, בפועל, המציאות המשפטית מלמדת כי רוב הסיכויים שתבניות קיימות הנמצאות ברשת אינן מותאמות לצורך הספציפי שלכם ואף חורגת מאופי ההתקשרות בין הצדדים.
לסיכום
עצם נכונותו של מי מהצדדים לחתום על הסכם סודיות היא בגדר צעד חשוב לביסוס האמון ההדדי. ביחס ישיר לכך, סירוב של אחד מהצדדים לחתום על ההסכם, יהיה סימן מקדים לבעיות שעלולות לצוץ בהמשך. כמובן שיש להחריג במקרה זה חברה גדולה ומבוססת המסרבת לחתום על הסכם סודיות כחלק מהמדיניות שלה או אנשי מקצוע הכפופים לחובות סודיות מחמירות (דוגמת עורכי דין ורואי חשבון).