מה הם מיזוגי ה-SPAC שכובשים בסערה את הבורסה האמריקאית?

מה הוביל לכך שטרנד ה-SPAC כבש בסערה את וול סטריט בשנת 2021, עד כדי כך שכמחצית מההנפקות הראשוניות בוול סטריט בשנה זו בוצעו כך?

העיקרון המרכזי שעומד מאחורי השקעה בחברת SPAC (Special Purpose Acquisition Company) – "חברה ייעודית למטרת רכישה" – פשוט להפליא: בשלב הראשון חברת ה-SPAC נטולת הפעילות צוברת הון באמצעות גיוס כספים ממשקיעים פרטיים וקרנות. לרוב מדובר על סכום של מאות מיליוני דולרים או מיליארדים בודדים שצוברת כל חברה כזאת, עם כי כיום קיימת גם SPAC ששוויה מוערך כבר ב-7 מיליארד דולר.

בשלב השני מונפקת ה-SPAC בבורסה, כשהיא עדיין חסרת כל פעילות עסקית אך בעלת הון עצום. החל ממועד הנפקתה, עומדות לחברה כשנה וחצי או שנתיים להמשיך בתהליך. בשלב הזה גם יכול הציבור להצטרף לחגיגה, ולרכוש מניות סחירות של החברה.

בשלב השלישי והאחרון של התהליך, השלד הציבורי חסר הפעילות העסקית מתביית על המטרה שלשמה הוקם: לצוד 'חברת מטרה' – חברה פרטית מבטיחה שמחפשת הון זמין ושלד בורסאי 'להתלבש' עליו. לאחר רכישת החברה הפרטית בשלמותה, חברת המטרה 'נבלעת' בשלמותה ב-SPAC, פעילותה הופכת לשמש כליבת הפעילות העסקית של השלד הבורסאי שרכש אותה, וה-SPAC מחליף את שמו לזה של חברת המטרה.

מי שהשקיעו ב-SPAC עוד בטרם קלט את חברת המטרה ושינה את שמו מקבלים תמורת כספם אחזקה במניות חברת המטרה, שלמעשה הופכת עם השלמת התהליך לחברה ציבורית לכל דבר ועניין בזכות המיזוג עם השלד הבורסאי שרכש אותה.

במבט ראשון, הרעיון הזה נראה אולי ספקולנטי, ובטח לא כזה שיגרור אחריו השקעות של 84 מיליארד דולר, 180 הנפקות SPAC, יהווה כמחצית מכלל ההנפקות בוול סטריט, ויאפשר מיזוג של חברות ענק כמו טבולה, אינוויז וארקו. 

כעורך-דין המתמחה בליווי סטארט-אפים, אני מכיר היטב את רעיון ה-SPAC שנולד כבר בשנות ה-90. אז איך קרה שהוא זוכה לתהילתו דווקא עכשיו? לטעמי, הסיבה המרכזית לכך נוגעת בראש ובראשונה לרגולציה וכשלי השוק הכבדים בשוק ההון האמריקאי שמתגלים לאחרונה במלוא עוזם.

בניגוד להליך ההנפקה הראשונית בבורסה של חברה פרטית המעוניינת להפוך לחברה ציבורית (IPO), תהליך שמתבצע מול רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) וכולל הכנת תשקיף ועריכת רוד שואו, ובמקרה הטוב אורך כ-8 חודשים עד שנה – חברות SPAC הן למעשה "חברות ציבוריות שמחכות על המדף", ומוכנות ליום פקודה.

כלומר, התמזגות של חברה פרטית עם חברת SPAC היא כמעט מיידית. חצי שנה או שנה, בעולם הדינמי ורווי חוסר הוודאות בו אנו חיים, יכולים להיות נצח עבור סטארט-אפים שחייבים להכות על הברזל בעודו חם, בטרם יעברו המשקיעים להתעניין במתחרים או בתחומים אחרים.

מלבד זאת, כמובן שיש יתרון עצום לחברת המטרה, החברה מקבלת לידיה הון רב וזמין, וזאת מבלי להסתכן בכך שלא תצליח לגייס משקיעים מתאימים. כידוע, כסף זמין בחברות סטארט-אפ הוא מה שמאפשר להן לדבוק בתוכנית הפיתוח המושלמת מבחינתן ולהגיע ליעדים שהציבו לעצמן לפני אחרים. במילים אחרות, "הון זמין" משמש לסטארט-אפ כמו אוויר לנשימה, והוא הרבה פעמים מה שמבדיל בין סטארט-אפ מצליח לכושל, שכן לרוב הבעיה היא לא ברעיון שעומד מאחורי המיזם, אלא באופן מימושו והוצאתו לפועל.

לאחרונה, החל טרנד ה-SPAC להתפשט גם לישראל, בין היתר בתחום האנרגיה הירוקה. אומנם עדיין לא ניתן לראות זאת בבורסה בתל-אביב, אך אנחנו מקווים שבקרוב גם ברשות ניירות ערך יבינו את היתרון העצום של המכשיר הזה, שעתיד להמשיך וליהנות מצמיחה גם במרוצת 2021.

תחומי התמחות נוספים

ליווי משפטי מלא ללקוחות בארץ ובחו"ל בתחום הנדל"ן ועסקאות רכישה ומכירה

נדל"ן ועסקאות

ליטיגציה מסחרית ואזרחית, תביעות כספיות ואזרחיות, תביעות חוזיות, צווים ועוד

ליטיגציה מסחרית

ייצוג וליווי של חברות היי-טק פרטיות וציבוריות מכל תחומי הטכנולוגיה

הייטק וטכנולוגיה

מאמרים ומידע חשוב נוסף לקריאה בתחום המשפט והעסקים

מאמרים

ייצוג חייבים בהליכי הוצאה לפועל לרבות בהליכי פשיטות רגל וגבייה

חדלות פרעון

ייעוץ משפטי וייצוג לקוחות מסחריים, חברות, ומיזמים עסקיים בתחום דיני העבודה

דיני עבודה